Live Nation Entertainment anuncia el precio de las ofertas de bonos privados
LOS ÁNGELES, 16 de marzo de 2018 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/ — Live Nation Entertainment, Inc. (NYSE: LYV) (la «compañía«) anunció hoy que ha fijado el precio de su oferta de $500 millones de capital total de sus bonos preferentes convertibles al 2.5% con vencimiento en 2023 (los «Bonos Convertibles«) y $300 millones de capital total de sus bonos preferentes al 5.625% con vencimiento en 2026 (los «Bonos Preferentes«). El precio de los Bonos Convertibles y los Bonos Preferentes se estableció al 100.000% de su monto de capital. La compañía tiene la intención de utilizar los resultados netos de estas ofertas para recomprar sus bonos preferentes convertibles al 2.5% existentes con vencimiento en 2019 (los «bonos convertibles existentes») periódicamente, pagar los honorarios y gastos relacionados y para fines corporativos generales.
Los Bonos Convertibles tendrán una tasa inicial de conversión de 14.7005 acciones ordinarias de la compañía por cada $1,000 de capital de los Bonos Convertibles (equivalente a un precio inicial de conversión de aproximadamente $68.02 por acción ordinaria de la compañía). El precio inicial de conversión representa una prima de aproximadamente 50% con respecto al precio de cierre de $45.35 por acción de las acciones ordinarias de la compañía en la Bolsa de Nueva York el 15 de marzo de 2018.
En conexión con la oferta de Bonos Convertibles, la compañía otorgó a los compradores iniciales una opción a 30 días para comprar un monto de $50 millones de capital total adicional de dichos Bonos Convertibles para cubrir sobreadjudicaciones, si las hubiera. La fecha de cierre de la oferta de Bonos Convertibles y las ofertas de Bonos Preferentes será el 20 de marzo de 2018. La finalización de la oferta de los Bonos Convertibles no es contingente con respecto a la finalización de la oferta de Bonos Preferentes, y la finalización de la oferta de Bonos Preferentes no es contingente con respecto a la finalización de la oferta de los Bonos Convertibles.
El vencimiento de los Bonos Convertibles se producirá el 15 de marzo de 2023, salvo que fueran recomprados o convertidos conformes a sus términos antes de dicha fecha. Antes del cierre de actividades del día hábil inmediatamente anterior al 15 de diciembre de 2022, los Bonos Convertibles serán convertibles únicamente en caso de satisfacerse determinadas condiciones y durante determinados periodos; posteriormente, los Bonos Convertibles serán convertibles en cualquier momento hasta el cierre de actividades del segundo día programado de comercialización inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento. Una vez convertidos, los tenedores de los Bonos Convertibles recibirán acciones ordinarias de la Compañía, dinero en efectivo o una combinación de ambos, a elección de la compañía. Los tenedores de los Bonos Convertibles tendrán derecho a exigir a la compañía la recompra de todos o parte de sus Bonos Convertibles al 100% de su capital, más todos los intereses acumulados e impagos, ante la ocurrencia de determinados eventos corporativos que constituyan un «cambio fundamental» tal como se lo define en el instrumento contractual para los Bonos Convertibles.
Los Bonos Preferentes estarán garantizados por determinadas subsidiarias domésticas existentes y futuras de la compañía, y constituirán obligaciones preferentes sin garantía de la compañía.
El 15 de marzo de 2018, la compañía acordó la recompra de aproximadamente $200.7 millones de capital de los bonos convertibles existentes, a una cantidad limitada de tenedores en transacciones negociadas en forma privada. Los tenedores de los bonos convertibles existentes pueden emplear una estrategia de arbitraje convertible con respecto a los bonos convertibles existentes y tener una posición corta con respecto a las acciones ordinarias de la compañía que cerrarían a través de compras de acciones ordinarias de la compañía en conexión con la recompra por parte de la compañía de sus bonos convertibles existentes.
Cada uno de los Bonos Convertibles y Bonos Preferentes será ofrecido a través de una colocación privada, y no serán registradas conforme a la Ley de Títulos de 1933 y sus modificaciones (la «Ley de Títulos«), ni ninguna otra ley estatal sobre títulos. Como resultado, los Bonos Convertibles, los Bonos Preferentes y toda acción ordinaria emitible tras la conversión de los Bonos Convertibles no pueden ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos ni a ninguna «persona estadounidense» salvo conforme a una exención aplicable de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Títulos. Del mismo modo, los Bonos Convertibles y los Bonos Preferentes serán ofrecidos únicamente a «compradores institucionales cualificados» conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos, y en el caso de los Bonos Preferentes, fuera de los Estados Unidos, a personas que no sean «personas estadounidenses» de conformidad con la Regulación S bajo la Ley de Títulos. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta para la compra de los Bonos Convertibles, de acciones ordinarias emitibles tras la conversión de los Bonos Convertibles o los Bonos Preferentes, ni podrá hacerse ninguna venta de título alguno en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal.
Datos proyectados
Este comunicado de prensa contiene proyecciones, que incluyen manifestaciones relacionadas con las ofertas y el uso esperado de los resultados netos, que se basan en las expectativas, pronósticos e hipótesis actuales, que suponen riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los resultados, desempeños o logros futuros expresos o implícitos en dichas proyecciones. Estos riesgos y limitaciones incluyen, sin limitación alguna, los riesgos relacionados con la consumación o no por parte de la compañía de las ofertas de los Bonos Convertibles y los Bonos Preferentes o de dichas ofertas en los términos esperados, o de las ofertas en sí, las condiciones del mercado y otras condiciones económicas generales, y el hecho de que la gerencia de la compañía tendrá libertad de criterio en el uso de los resultados de cualquier venta de los Bonos Convertibles y Bonos Preferentes. La compañía le indica consultar los documentos que presenta ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC por sus siglas en inglés), específicamente la sección titulada «Ítem 1A. Factores de riesgo» de su informe anual en Formulario 10-K para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, que contiene e identifica factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las proyecciones o estimaciones de la compañía. Se le advierte que no debe asignar una seguridad indebida a estas proyecciones, que son válidas únicamente para la fecha en que se las realiza. La Compañía no asume obligación alguna de actualizar ninguna proyección, ya fuere como resultado de cambios en factores subyacentes, nueva información, eventos futuros u otra causa.
La información incluida en el sitio web de Live Nation Entertainment no se considera parte integrante del presente.
FUENTE: Live Nation Entertainment
